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“小股操盘”具有资金投入小、收益大、管理及品牌输出加快、市场规模扩大等优点。因此,在融资成本增加的当下,“小股操盘”日益增多,万科、恒大、龙湖、招商地产、金地、绿城等均有涉及。

本文拟从操盘方的常见诉求出发,分析和探讨“小股操盘”的交易要点及僵局解决机制,欢迎各位读者指正。

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“小股操盘”的概念和特征

顾名思义,“小股操盘”兼具“小股”和“操盘”两大特征,即一方股东(以下简称“操盘方”)虽森海塞尔e825s仅持有项目公司小部分股权(即不控股),但却控制公司及项目开发,其他股东无论是否控股均不负责具体经营管理。

“小股操盘”的操盘方需具备丰富的运营操盘经验、强大的项目管理能力、成熟的产品及工业化建造体系、品牌优势、多种融资渠道,操盘方的主要责任包括报建、招投标、施工管理、融资、销售、物业管理等。因此,除根据股东身份享有分红外(此为与代建模式的主要差别),操盘方还有权收取管理费,并且管理费及分红比例可按项目最终收益情况浮动设置。

“小股操盘”的交易要点

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为实现“小股操盘”,需主要从以下9个方面设置交易条款,具体设置建议根据项目情况调整:

(一)资金投入

为保5l密炼机持股权比例稳定,注册资本、增资遵守aotm奥特曼动画片“同股同投”原则。股东贷款一般也按此原则,但若需操盘方超额提供股东贷款,则操盘方有权收取资金利息,超额贷款的还款时间、逾期还款的处理(例如收取逾期利息,调整股权比例,退出合作等)等事项也需明确。

(二)公司治理

“小股操盘”合作中常见的公司治理设血洒海神庙置包括:

(点击可查看大图)

(三)并表

根据项目资质、交易条件等综合判断是否并表。一般情况下,若项目资质条件较好、基于战略合作考虑可放弃并表;若前期负债高、风险高、资金压力大,可考虑不并表或完成风险控制后再并表。需提示的是,上述公司治理结构,应根据并表要求调整。

(四)融资及担保

外部融资由操盘方安排或对接,若合作方可提供资金方,则由操盘方接洽和商谈,最终由股东会或董事会审议通过小吉铃。

若需股东提供担保,则由各股东按认缴出资比例提供按份担保。若金融机构要求提供连带担保,则股东应连带,后续若任何一方承担了连带责任,可向其他股东要求按照股权比例承担最终责任。此外,若需操盘方提供超额担保,则合作方应向操盘蜂罗隐方支付担保费。

(五)资金管理

资金一般由操盘方统筹管理,或者由两方一起封闭管理。若操盘方集团有特殊制度,则按集团制度执行。

此外,若公司收入扣除几个月的运营成本、需到焦安博期归还的融资款项和开发建设所需资金后有盈余资金,则可考虑股东优先使用,例如股东可按股比无息/低息提取盈余资金,但羌活扮演者若公司出现资金缺口则股东应crushfetish按股权比例归还。

(六)管理费

操盘方为项目提供管理服务,包括产品定位、前期报批、规划设计、招投标、施工单位选定、材料采购、财务及资金管理、成本控制、工程管理、市场推广和策划、产品销售、物业管理、售后服务等。就此,操盘方有权收取管理费。

管理费一般按销售收入的一定比例提取,并可根据销售收入所属区间设置不同的比例,以便激励操盘方。人力、行政、营销等费用可据实在项目公司列支。

(七)品牌使用

操盘方将其品牌授权给项目公司使用,品牌的使用范围、时间和形式由操盘方单方决定,并明确操盘方有权终止使用的情形,例如操盘方股权比例降低、操盘方不再担任总经理或法定代表人、操盘方不再操盘、项目公司违约使用品牌等。

(八)利润分配

一般情况下,各股东按实际投资比例分配利润。若设置激励机制,则在项目销售收入萝莉在线观看超过某一目标时,可浮动增加操盘方的分配比例。当然,利润分配比例,还需综合考虑管理费、品牌使用费等因素。

(九)退出项目

1.退出节点

操盘方退出的节点,可考虑:(1)可售物业销售达一定比例且完成结算、利润分配、交付;(2)合作方违反核心义务笛子的单恋史,例如未履行后续资金投入及担保义务、未完成项目前期开发重要事项等;或(3)公司出现辽宁成大方圆医药连锁有限公司“僵局”。

合作方原则上不得早于操盘方退出,若提前退出,则需考虑合作方退出时项目风险是否已全部覆盖,并且合作方应承诺共担退出前的风险。

2.退出方式

一般包括附益法三种:(1)股东郭艳乒乓球之间转让股权;(2)单方或共同对外转让股权(需考虑其他股东的配合义务、优先购买权、禁售或随售条款);(3)公司清算。

3.退出价格

退出价格需根据项目是否已开发、土地或建筑是否已有增值、房屋是否销售等事项考量,一般按公司股权市场公允价值计算。公允价值可考虑实缴注册资本、预结算利润等指标,其中预结算利润可由评估、造价、税务、会计4个专业机构配合计算。

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公司僵局解决机制

实操中,“小股操盘”( 尤其是在股东会、董事会由双方共同控制)的情况下,很容易出现公司“僵局”。公司僵局将导致公司经营和项目开发陷入停滞,直接损害公司及股东的权益。

因此,从事先预防角度,在设计公司治理架构时,建议尽量保持操盘方的话语权(从公平角度,若操盘方的决策造成公司损失,操盘方应适当补偿),并细化会议召集程序、议事规则、表决机制等。

从事后解决角度,首先要明确僵局的定义,其次结合具体项目的谈判情况,可在交易文件中考虑以下僵局处理措施:

(一)设定最终决定权

出现公司僵局时,操盘方委派的董事长,或者双方事先共同认可的第三方有最终决定权。

(二)股权收购

出现公司僵局时,通过股权收购的方式使一方股东退出公司。收购具体分为两种类型:

1.一方股东以合理的价格收购另一方股权

(1)收购价格东方狼鱼由一方提出,另一方进行判断。例如,一方可向另一方提出收购要约,并明确收购价格;另一方应在约定期限内答复是否同意转让,若同意或未在约定期限内答复,则收购达成g7052;若不同意,则另一方应按前述收购单价反收购提出一方的股权。

(2)也可以明确收购价格的计算方式,或由双方共同认可的第三方评估确定。该方式多运用于强制回购,即协议中已约定何方有权收购,出现僵局时收购方有权强制回购,另一方不得拒绝。

2.双方竞价,出价高者收购另一方股权

即双方在约定期限内,同时向对方提出收购要约,并明确收购价格;出价高者有权收购街拍牛仔对方股权,未按时出价或出价低者按出价高者的价格退出公司。

(三)解散公司

《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条钢托支架设计样品规定了僵局情形下,股东可解散公司。鉴于有关僵局解散公司的文章和案例很庐山号双层内燃动车组多,本文暂不予讨论。延,闲听落花,宇都宫紫苑

当然,僵局的出现无非是涉及利益分配或责任承担的问题,若可互相让步并通过利益交换的方式处理,则对双方而言皆大欢喜。并且,在商谈时,可由双方事先确定的管理人暂时接管公司运营,维持公司正常运作。

来源:Cloud号帆船(ID:simbateam),本文已获授权,对原作者表示感谢。